未名医药(002581.CN)

未名医药控股股东违规占用资金5.07亿元 深交所发函直击核心问题

时间:20-01-03 20:46    来源:证券时报

三天前,未名医药(002581)发布了关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告,其中控股股东未名集团拟用价值23.23亿元的资产偿还上市公司合计5.62亿元的欠款,而且该等资产在未经董事会及股东大会审议的情况下,就已经完成过户手续,可谓是疑点重重。

对此,深交所1月3日下发关注函,要求未名医药说明控股股东非经营性资金占用的具体情况、公司是否触及其他风险警示条款、资产交割是否合法以及补偿资产估值合理性等核心问题。

多处疑点重重

2019年12月31日,未名医药发布公告称,经公司自查并与未名集团核实,自2017年12月至2019年6月,未名集团占用公司全资子公司厦门未名及其子公司天津未名自有资金余额共计5.07亿元。截至2019年12月31日,非经营性占用资金余额5.07亿元,利息5435.67万元。

与此同时,由于未名集团涉及多起经济纠纷诉讼案件,流动性发生困难,无法以现金方式偿还占用公司的资金,为确保公司股东利益,公司采取紧急避险措施,快速解决资金占用风险,责令未名集团以其资产对其占用的上市公司资金进行偿还。

证券时报·e公司记者注意到,用于偿债的资产包括两部分,评估总价值为23.23亿元,远远超过合计5.62亿元的欠款。

具体来看,一部分处于临床早期阶段的四个药品,分别为重组抗TNFα全人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液,抵偿未名集团占用的资金。经评估,这四个药品技术价值评估值合计为1.18亿元。

另一部分为未名集团所拥有的吉林未名天人中药材科技发展有限公司(以下简称“吉林未名”)100%的股权。

据披露,吉林未名核心资产为其4项林下参生产性生物资产,主要为243.4万株林下西洋参和林下人参,参龄在9-17年。经评估,评估值为人民币22.05亿元。农业部特种经济动植物及产品质量监督检验测试中心对该公司4项生产性生物资产进行了复评确认。

证券时报·e公司记者注意到,公告显示上述两部分抵债资产已经过户给未名医药。但公司同时指出,此方案尚需提交股东大会审议通过,关联股东应回避表决,这意味着此举违规。

是否触及其他风险警示

1月3日晚间,未名医药发布收到深交所关注函的公告,对于上述问题,交易所直击几大核心要点。

首先,交易所要求公司以列表形式详细披露控股股东非经营性资金占用的具体情况,包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、形成过程、占用原因、日最高占用额、是否归还等。

值得注意的是,交易所重点要求公司补充披露上述事项是否属于深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形,如是,要求公司董事会根据深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露,并及时提交股票实行其他风险警示的申请。

证券时报·e公司记者注意到,第13.3.1条指出,上市公司出现下列情形之一的,交易所有权对其股票交易实行其他风险警示,包含公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。

具体而言,包括上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上,或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上,无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

截至2019年12月31日,未名医药的控股股东非经营性占用资金余额5.07亿元,而公司最近一期经审计净资产净资产为27.62亿元,可以说远远超过上述指标。

其次,深交所要求公司说明未经董事会及股东大会审议已办理完成资产交割手续的原因,是否合法合规,是否损害投资者利益;要求公司说明拟用药品技术偿还资金占用是否符合规则规定;吉林未名林下参资产是否属于“没有投入使用的资产或没有客观明确账面价值的资产”,以上述公司股权偿还资金占用是否符合上述规则规定等。

此外,深交所还要求公司说明关于控股股东拟用于抵偿资金占用的4项药品技术和吉林未名100%股权的具体情况,包括4项药品技术评估是否合理、是否损害上市公司利益;吉林未名最近三年人参存货的详细情况、吉林未名未来年度盈利预测情况以及交易作价的合理性等。

同时,要求公司补充披露本次交易的相关会计处理,对公司2019年及以后年度经营业绩的影响,以及公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项等。